Como crear una Sociedad Limitada

Hoy vamos a ver cuales son los pasos que tenemos que dar para crear una Sociedad Limitada, debido a las características de esta forma jurídica hacen que sea la fórmula más recomendable para pequeños empresarios. Son pasos sencillos pero muchas veces se desconoce el orden de los mismos y empezamos a dar vueltas de un sitio a otro empleando más tiempo del necesario, por ello vamos a ver hoy detalladamente cada uno de ellos. Recordar que todos estos trámites se pueden realizar telemáticamente a través de un punto PAE (Punto de Atención al Emprendedor).

Registrar el nombre de la empresa

Para registrar el nombre de tu empresa deberás dirigirte al Registro Mercantil Central y solicitar el certificado negativo de denominación social, es el documento que acredita que el nombre elegido para tu sociedad no coincide con el de ninguna otra ya existente. Este trámite se puede realizar online en la web del Registro Mercantil Central.

Para la obtención de este certificado deberás presentar el documento en el que figuren tres posibles nombres para tu empresa.

Una vez concedido el certificado, el nombre quedará reservado para el solicitante durante seis meses, aunque sólo tendrá validez de tres meses hasta su registro en el notario. En caso de superar este período, deberás proceder a su renovación. Transcurridos seis meses sin su utilización, el nombre vuelve a estar disponible para cualquiera.

Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa

Una vez obtenido el certificado, deberás abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa que vas a constituir e ingresar el capital mínimo inicial, 3.000,00 €. El banco emitirá un certificado de dicho ingreso que posteriormente deberás de presentar en la notaría. No podrás disponer del dinero hasta que presentes en el banco el alta en Hacienda y las escrituras selladas por el Registro Mercantil, pero a partir de ese momento podrás disponer de él para dedicarlos a cualquier gasto o inversión de la empresa.

Redacción de los Estatutos Sociales

Los socio deberán redactar los Estatutos Sociales, es decir, el conjunto de normas que regirán la empresa y que se incorporarán posteriormente a la escritura pública de constitución. Es recomendable delegar esta tarea a un abogado o encargárselo directamente a la notaria. Este trámite se ha simplificado mucho si creas tu empresa a través de un PAE, ya que utilizan unos estatutos simplificados tipo.

Existen una serie de elementos mínimos que debe contener cualquier Estatuto Social, tales como la denominación de la sociedad, en la que deberá figurar necesariamente "sociedad de responsabilidad limitada"; el objeto social o actividad a la que se va a dedicar la sociedad, la fecha de cierre de cada ejercicio, el domicilio social dentro del territorio español, el capital social, las participaciones en que se divida, valor nominal de cada participación y numeración de las mismas y el sistema de administración de la sociedad.

Escritura pública de la constitución

La firma de la escritura pública de la constitución de la sociedad por parte de todos los socios se realiza ante notario, lo que conlleva un coste que suele ser un porcentaje sobre el capital escriturado. Es un trámite previo a la posterior inscripción en el Registro Mercantil. Para la obtención de la escritura, es necesario aportar la siguiente documentación:

1. Certificación negativa de denominación social (original).
2. Certificación bancaria de la aportación dineraria al Capital Social.
3. Estatutos Sociales de la Sociedad.
4. D.N.I. original de cada uno de los socios fundadores.
5. Declaración de inversiones exteriores, si alguno de los socios es extranjero.

Trámites en Hacienda: Obtención del NIF, alta en el IAE y declaración censal (IVA)

• Obtención del Número de Identificación Fiscal (N.I.F.)
  
  Tras la firma de las escrituras deberás dirigirte a Hacienda para obtener el Número de Identificación Fiscal (N.I.F.) privisional de tu sociedad, así como las etiquetas y tarjetas identificativas. Para ello, deberás aportar debidamente cumplimentado el modelo 036, la fotocopia del D.N.I. del firmante y la fotocopia de la escritura de constitución de la empresa obtenida en el notario.
  
  De esta forma, se asignará un NIF provisional que tendrá una validez de 6 meses, plazo en el que la Sociedad deberá canjearlo por el definitivo.

• Alta en el Impuesto de Actividades Económicas (I.A.E.)
  
  También tendrás que darte de alta en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE). Se trata de un tributo local que grava la actividad de empresas, profesionales y artistas y necesita de tantas alta como actividades se vayan a desarrollar. Para llevar a cabo los trámites de alta, modificación o baja de este tributo, será necesario que aportes el modelo 840 junto con el NIF en la Administración Tributaria correspondiente al lugar donde se ejerce la actividad. Para los supuestos exentos de este gravamen, es decir, aquellos que tengan una cifra de negocio inferior a 1.000.000,00 € al año, solo es necesario aportar el modelo 036 de la declaración censal indicando los epígrafes IAE a los que te acoges.

• Declaración censal (I.V.A.)
  
  En esta declaración se detalla el comienzo, la modificación o el cese de la actividad. Ha de ser presentada por empresarios, profesionales, artistas y todos aquellos con obligaciones tributarias. Para su expedición, es necesario aportar el modelo oficial 036, el NIF de la Sociedad y el documento acreditativo de alta en el IAE.
  
  Todos estos pasos se realizan a través del DUE (Documento Único Electrónico) en el caso de crear tu sociedad con un Punto de Atención a Emprendedores (PAE).

Inscripción en el Registro Mercantil

La sociedad ha de inscribirse en el Registro Mercantil de la provincia en la que se ha fijado su domicilio social. Para ello, tiene un plazo de dos meses desde la obtención de la escritura de constitución y necesita aportar la siguiente documentación:

1. Certificación negativa de denominación social.
2. Copia auténtica de la escritura de constitución de la Sociedad (no sirve copia simple).
3. Copia del NIF provisional.
   

Este paso también se incluye en el DUE, por lo que no es necesario acudir al Registro Mercantil si trabajas con un PAE.

Obtención del NIF definitivo

Una vez completados los pasos anteriores, y como última acción, deberás dirigirte nuevamente a Hacienda para canjear la tarjeta provisional de N.I.F. por la definitiva, una vez se haya inscrito efectivamente la constitución de la sociedad. Si funcionas con DUE podrás obtener el documento de manera online.

Superados estos trámites, la creación de tu Sociedad Limitada ya es efectiva. Sin embargo, para que ésta pueda iniciar su actividad, es necesario que completes una serie de obligaciones adicionales con la seguridad social y con el ayuntamiento de la localidad donde hayas fijado la dirección social de tu empresa.

Seguridad Social:

• Alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (también incluida en el DUE).
• Solicitud del número de patronal (sólo si vas a contratar trabajadores).

Ayuntamiento:

• Solicitar la Licencia de apertura.

Obligación de conservar la documentación: Plazos a tener en cuenta

¿Hasta cuando debo conservar la documentación de mi empresa? Se trata de una pregunta que tarde o temprano siempre nos surge cuando desarrollamos una actividad económica y que además se va repitiendo conforme pasan por nuestras manos todo tipo de de documentos distintos con el fin de justificar las operaciones realizadas.

Libros, facturas, contratos… tanto si se trata de documentos recibidos como de los entregados, debemos conservarlos principalmente por dos posibles motivos: porque la normativa reguladora así lo obligue con carácter imperativo o porque puedan ser exigidos en el futuro, normalmente por la propia Administración pública en sus funciones de comprobación e inspección.

En este sentido el primer plazo a tener en cuenta lo marca el artículo 30 del Código de Comercio: "Los empresarios conservarán los libros, correspondencia, documentación y justificantes concernientes a su negocio, debidamente ordenados, durante seis años, a partir del último asiento realizado en los libros, salvo lo que se establezca por disposiciones generales o especiales."

Teniendo en cuenta que este artículo corresponde al Título III sobre la Contabilidad de los empresarios, podríamos rebatir si ese plazo se refiere sólo a la documentación contable (Libros Diario, Inventario y Cuentas Anuales, Actas…) pero es evidente que la contabilidad por si sola no justifica debidamente la realidad de las operaciones realizadas

Por tanto, desde el último día de cada ejercicio, toda la documentación correspondiente al mismo debe guardarse durante los siguientes seis años, ya sea de tipo contable, fiscal, laboral o mercantil, salvo que otra norma exija un plazo mayor.

Plazos de prescripción

Muchos se centran nada más que en los plazos de prescripción, sobre todo en materia tributaria, a la hora de establecer un calendario de conservación de la documentación de la empresa. En la siguiente tabla puede ver cuando prescriben las distintas obligaciones de forma general:

Estos plazos de prescripción empezarían a contar desde el último día del plazo voluntario para la presentación de la liquidación o declaración correspondiente, en el caso de las infracciones fiscales y desde el mismo momento de cometerse la infracción en el resto de supuestos.

Sin embargo quedarnos simplemente con estos plazos sería muy descabellado, teniendo que adecuarnos a las distintas operaciones y sobretodo a las obligaciones que puedan surgir como consecuencia de los mismos. A este respecto, como ejemplos de documentación que tendremos que conservar durante más tiempo podemos observar:

• Sobre préstamos: hasta que sean devueltos.
• Del inmovilizado: hasta que sea amortizado y/o vendido.
• Relativa a bienes de inversión: hasta que se haya cumplido el plazo de regularización del IVA (9 años para terrenos y edificaciones).
• Correspondiente a ejercicios en los que se haya generado una base imponible negativa: hasta cuatro años después de su compensación.

Además, si el plazo de prescripción de cualquier tipo de obligación es inferior al establecido con carácter general para la obligación de conservación es recomendable seguir manteniendo la documentación al menos hasta llegar a los seis años antes mencionados.

Por último, no debemos olvidar la Ley 10/2010, de 28 de abril, la cual establece en su artículo 25 que los sujetos obligados a la misma conservarán durante un período mínimo de diez años la documentación en que se formalice el cumplimiento de sus obligaciones en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, concretamente copia de los documentos exigibles en aplicación de las medidas de diligencia debida y original o copia con fuerza probatoria de los documentos o registros que acrediten adecuadamente las operaciones, los intervinientes en las mismas y las relaciones de negocio.

Actividades exentas de IVA: cuáles son y cómo facturan

Existen una serie de actividades económicas que, por ley, están exentas de IVA.

Presentar las declaraciones trimestrales del IVA es una de las obligaciones fiscales derivadas de hacerse autónomo. Y aunque se trata de un impuesto indirecto que paga el cliente es el autónomo o la empresa el encargado de recaudarlo para Hacienda a través de factura en nombre del cliente.


Sin embargo, debes tener en cuenta a la hora de iniciar tu actividad y facturar por ella que, según la ley 37/1992 de 28 de diciembre del Impuesto sobre el Valor Añadido, existen una serie de actividades económicas que están exentas de la tributación del impuesto.
¿Actividad sujeta y exenta o no sujeta?
Un producto o servicio no está sujeto al impuesto cuando éste no se puede aplicar a la operación que se realiza.¿Y en qué casos estará exenta una operación o actividad económica?

• Servicios de correos y postales. El servicio postal universal (servicio público de Correos), y no la mensajería de operadores privados, queda exento de tributar el IVA. En este apartado se incluyen también las entregas de sellos y efectos timbrados siempre y cuando el importe no sobrepase el valor de su emisión, es decir, que no se usen para colección.

• Servicios educativos, de enseñanza y formación. Tanto la docencia particular sobre materias incluidas en los planes de estudio como la impartida en centros de derecho público o privado autorizados tienen exención de IVA.

• Servicios artisticos. En este apartado se incluyen aquellos servicios profesionales que ofrecen escritores, artistas plásticos, dibujantes, literatos y aquellos cuya contraprestación consista en derechos de autor. Es el caso también de las colaboraciones periodísticas con medios impresos y de carácter periódico. Por tanto, la ley deja fuera de la exención los trabajos de medios online.

• Servicios inmobiliarios. También los arrendamientos de viviendas y entrega de terrenos rústicos y no edificables, así como segunda y ulteriores entregas de edificaciones carecen de la obligación de tributar el IVA.

• Seguros y mediación financiera. Tanto las operaciones relacionadas con la contratación de seguros, reaseguros y capitalización así como los servicios de mediación para la consecución de dichas operaciones financieras están exentas de IVA.

En aquellas actividades en que el servicio sí esté sujeto al ámbito de aplicación del IVA pero la propia legislación o normativa lo exima del pago. Hay que tener muy en cuenta que aunque los profesionales no puedan cargar el IVA en la facturas sí lo soportan en la adquisición de los productos necesarios para comercializar los propios.
Implicaciones fiscales en las actividades exentas de IVA y no exentas de IVA
Si un mismo autónomo o una empresa realiza paralelamente actividades exentas de IVA con otras que sí están sujetas al impuesto se aplica un porcentaje deducible sobre el total de los gastos satisfechos por el conjunto de actividades. Este porcentaje se especificará a posteriori en el modelo 390 del IVA.

En ocasiones tendemos a confundir fácilmente la terminología fiscal. En el tema que tratamos es importante diferenciar entre un servicio exento de IVA y no sujeto a IVA. Aunque en ambos supuestos el impuesto no debe pagarse los motivos son bien diferentes.

Relación de actividades exentas de IVA

La mayoría de actividades exentas de IVA se enmarcan en la áreas de sanidad, educación, organismos públicos o cultura.

• Servicios sanitarios. La asistencia o atención ejercida por médicos y profesionales del sector sanitario con titulación oficial junto a los servicios de hospitalización, diagnóstico, prevención y tratamiento de enfermedades no tributan el IVA.
  Cabe indicar como excepción los servicios de cirugía estética, acupuntura, naturopatía, mesoterapia y digitopuntura por no estar considerados oficialmente como profesionales médicas.

Facturas exentas de IVA: tratamiento fiscal en IVA e IRPF

Si tu actividad se encuentra entre algunas deL listado anterior probablemente te preguntes qué consideraciones hacer a la hora de facturar tu producto o servicio.

Para empezar, debes emitir factura exenta de IVA. Es imprescindible que incorpores la reseña de "exención del impuesto conforme al artículo 20 de la ley 37/1992 sobre el IVA". Sin embargo, los autónomos profesionales sí aplicarán retención por IRPF en la factura.

Esto supone que la Ley del IVA no permite la deducción de las cuotas de IVA soportadas en la adquisición de bienes y servicios destinados a la realización de actividades exentas de repercutir IVA. El IVA soportado, en estos casos, forma parte del precio de adquisición y en consecuencia será un gasto fiscalmente deducible de tus ingresos.

Teniendo en cuenta lo anterior apuntamos que los autónomos cuya actividad esté exenta de IVA no tienen la obligación de presentar el modelo 303 de declaración trimestral de IVA ni el modelo 390, es decir, el resumen anual del impuesto.

Sin embargo, pese a que no puedas deducirte el IVA soportado en estos modelos sí podrás deducirte el gasto por el total y no por la base imponible en el IRPF, bien en el modelo 130 trimestral en caso de autónomos empresariales o profesionales  o en la Declaración de la Renta.